Ce que les modifications proposées à la NI 43-101 signifient concrètement pour les sociétés minières, les QP et la confiance des investisseurs

Pourquoi les modifications proposées à la NI 43-101 comptent dès maintenant

Si vous préparez un rapport technique, une mise à jour de projet ou une information destinée aux investisseurs, la première chose à garder en tête est simple : la règle n’a pas encore changé.

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont publié en juin 2025 leur projet d’abrogation et de remplacement de la NI 43-101, mais ce train de modifications reste à l’état de proposition et n’est pas encore en vigueur.

Cela compte, car le message pratique n’est pas « réécrivez tout immédiatement ». Le vrai message est plutôt : « regardez de près les parties de votre processus actuel de divulgation qui pourraient déjà paraître fragiles au regard de l’orientation signalée par les autorités. »

Pour les sociétés minières, les personnes qualifiées (QP) et les équipes techniques, ce sujet est donc pertinent dès maintenant. Il permet de mieux voir où l’on s’attend à ce que l’information publiée devienne plus claire, plus cohérente et plus défendable.

Ce que la CSA propose concrètement

Dans les grandes lignes, la CSA propose d’abroger et de remplacer l’actuelle NI 43-101, le Formulaire 43-101F1 et l’Instruction complémentaire par un ensemble plus rationalisé.

Plusieurs changements proposés méritent une attention particulière en pratique.

La proposition viendrait standardiser l’usage du terme projet minier et supprimer les anciennes définitions de propriété à un stade précoce et de propriété avancée. Elle préciserait aussi que l’information scientifique et technique, pour les projets importants comme pour les projets non importants, doit reposer sur des informations préparées ou approuvées par une personne qualifiée.

La proposition rapprocherait aussi davantage l’information publiée des définitions du CIM. Un changement visible est que la terminologie actuelle de la PEA serait remplacée par scoping study. Elle introduirait aussi des termes comme exploration target et life of mine plan.

D’autres révisions proposées sont tout aussi concrètes : suppression du report saisonnier pour l’inspection personnelle actuelle du site, suppression de l’obligation de rapport technique pour les émetteurs détenant uniquement des redevances, accent accru sur la vérification des données et encadrement plus strict de l’information sur les propriétés adjacentes et du langage de mise en garde.

Ce que ces modifications proposées signifient en pratique pour les sociétés minières

Pour les sociétés minières, le message pratique n’est pas « réécrivez tout maintenant ». Le message est plutôt : « revoyez les points faibles de votre processus actuel de divulgation avant qu’ils ne deviennent coûteux. »

Il faut commencer par la responsabilité.

Qui est réellement responsable de chaque section technique qui se retrouve dans l’information publique ? Qui a vérifié les hypothèses ? Qui a remis en question le choix des mots ? Qui est prêt à défendre le message final si des investisseurs, des administrateurs ou des autorités posent des questions difficiles par la suite ?

L’orientation proposée met davantage de pression sur une responsabilité claire et sur des chaînes de divulgation plus propres. Elle réduit aussi une partie de la marge dont les émetteurs disposaient pour s’appuyer sur des clauses générales de non-responsabilité ou pour trop s’appuyer sur des comparaisons avec des propriétés adjacentes.

Cela compte parce que les investisseurs réagissent souvent au ton bien avant d’aller vérifier le détail. Si le récit paraît plus solide que le travail sous-jacent, la confiance s’érode rapidement dès que cet écart devient visible.

C’est aussi un bon moment pour revoir la façon dont votre équipe utilise la terminologie des études dans l’information publiée. Si une étude est présentée comme économique, robuste ou prête à soutenir une décision, le travail sous-jacent doit réellement appuyer cette description. Le glissement proposé du vocabulaire PEA vers celui de la scoping study renforce justement ce point.

Ce que ces modifications proposées signifient en pratique pour les personnes qualifiées

Pour les personnes qualifiées, les modifications proposées renforcent l’importance d’une responsabilité visible et assumée.

L’exigence d’inspection personnelle actuelle du site devient plus difficile à traiter comme une simple formalité administrative. Le projet proposé supprime l’ancien mécanisme de report saisonnier et rend l’inspection personnelle actuelle plus explicite dans le formulaire lui-même.

La conséquence pratique est claire : la connaissance du site, l’observation directe et le bon moment pour intervenir prennent encore plus de poids dans la crédibilité du rapport.

La vérification des données est un autre point majeur. En pratique, beaucoup de faiblesses de divulgation viennent d’une vision trop étroite de la vérification des données, comme si elle s’arrêtait au forage et aux analyses. L’orientation proposée rend plus difficile d’ignorer la vérification d’autres intrants techniques, comme les hypothèses métallurgiques, les hypothèses de planification minière et les données qui soutiennent les coûts et l’analyse économique.

Pour les QP, cela signifie que l’état d’esprit le plus sûr n’est plus : « Quel est le minimum que je peux signer ? » mais plutôt : « Qu’est-ce que je dois voir, vérifier et être capable d’expliquer pour que cette divulgation reste défendable dans six mois ? »

Ce que ces modifications proposées signifient pour la confiance des investisseurs

La confiance des investisseurs se brise rarement à cause d’une seule défaillance spectaculaire de divulgation.

Le plus souvent, elle se fragilise parce que plusieurs petites faiblesses pointent dans la même direction.

Les modifications proposées à la NI 43-101 comptent parce qu’elles signalent une attente réglementaire plus claire : l’information technique doit être plus utile à la décision, plus spécifique au projet et moins vulnérable aux raccourcis promotionnels.

Cela est particulièrement important pour la divulgation des ressources minérales.

Les estimations de ressources sont souvent à la base de tout ce qui suit : plans miniers, études, valorisations, discussions de financement et décisions stratégiques. Si l’estimation n’est pas expliquée avec suffisamment de clarté, ou si les risques et hypothèses qui l’entourent restent trop vagues, chaque décision prise en aval devient plus difficile à soutenir. C’est aussi pour cela que l’estimation des ressources et la modélisation géologique ne sont pas seulement un exercice de modélisation. Elles font partie d’une information technique capable de résister à l’examen critique.

C’est pourquoi cette proposition compte au-delà de la seule conformité. Elle influence ce que les investisseurs, les conseils d’administration et les équipes techniques seront de plus en plus en droit d’attendre d’une divulgation publique.

Où la divulgation peut encore mal tourner

Même si la règle proposée n’est pas encore finale, les points faibles habituels n’ont pas disparu.

La divulgation peut encore poser problème lorsque la vérification des données est trop limitée, lorsque le rôle réel de la QP dans le travail reste flou, lorsque les teneurs équivalentes sont présentées sans contexte suffisant, lorsque les estimations historiques sont discutées sans mises en garde appropriées, lorsque les comparaisons avec des propriétés adjacentes font plus de travail promotionnel que technique, ou lorsqu’une estimation de ressources est présentée sans explication suffisante des hypothèses, des risques ou de la logique de classification.

Pour un regard pratique sur ces pièges récurrents, consultez notre article Top 5 disclosure deficiencies of NI 43-101 technical report.

Ce qu’il vaut mieux revoir dès maintenant avant l’adoption finale

Il n’est pas nécessaire d’attendre l’adoption finale pour améliorer votre processus.

Une bonne vérification préalable aujourd’hui consiste notamment à confirmer si votre divulgation technique publique identifie clairement la personne qualifiée responsable, si la vérification des données est documentée sur l’ensemble de la chaîne technique et pas seulement pour le forage, si la terminologie utilisée pour vos études correspond réellement au niveau de maturité du travail, si les références à des propriétés adjacentes sont strictement encadrées et correctement nuancées, si votre divulgation des ressources minérales explique clairement les hypothèses, les risques et les pourcentages de détention, et si votre processus actuel de rapport technique est suffisamment solide pour résister à l’examen d’un investisseur, d’un prêteur ou d’une autorité.

Si cette revue fait ressortir des points faibles, c’est précisément là que les rapports techniques selon la NI 43-101 & le JORC (QP/CP) et l’évaluation de projets miniers et la due diligence peuvent apporter de la valeur avant que le marché ne voie la version finale.

Si vous voulez un exemple concret de projet, consultez le rapport technique de la mine de fer Rana Gruber, où la divulgation publique, la revue indépendante et l’inspection physique du site devaient toutes résister à l’examen des marchés.

À retenir

La manière la plus utile de lire les modifications proposées à la NI 43-101 n’est pas d’y voir seulement une mise à jour juridique.

Il vaut mieux y voir un signal.

Ce signal, c’est que la divulgation minière évolue vers une responsabilité plus claire, une terminologie plus cohérente, une vérification des données plus solide, une discipline accrue dans le vocabulaire des études et une explication plus spécifique des risques propres au projet.

C’est une bonne chose pour le marché.

Et c’est aussi une bonne chose pour toute société minière qui veut que sa divulgation technique fasse ce qu’elle aurait toujours dû faire : aider les bonnes personnes à faire confiance au projet pour les bonnes raisons.

Pour aller plus loin et références

1. Canadian Securities Administrators / BCSC (PDF en ligne) CSA Notice and Request for Comment – Proposed Repeal and Replacement of National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects. Source principale utilisée pour la date de publication, la période de commentaires, l’objectif et le résumé des modifications proposées. Disponible à l’adresse https://www.bcsc.bc.ca/-/media/PWS/New-Resources/Securities-Law/Instruments-and-Policies/Policy-4/43101-CSA-Notice-and-Request-for-Comment-June-12-2025.pdf?dt=20250609170103 (consulté le 28 mars 2026)
2. BCSC (PDF en ligne) Proposed National Instrument 43-101 – Annex A. Source principale utilisée pour les définitions proposées, les restrictions de divulgation, les exigences applicables à l’information écrite, les déclencheurs de rapport technique, l’inspection personnelle actuelle, les certificats, les consentements et l’exemption applicable aux intérêts de redevance. Disponible à l’adresse https://www.bcsc.bc.ca/-/media/PWS/New-Resources/Securities-Law/Instruments-and-Policies/Policy-4/43101-NI-Proposed--Annex-A-June-12-2025.pdf?dt=20250609165942 (consulté le 28 mars 2026)
3. BCSC (PDF en ligne) Proposed Form 43-101F1 Technical Report – Annex B. Source principale utilisée pour la structure du formulaire proposé, les sections obligatoires et les exigences mises à jour applicables au contenu du rapport technique. Disponible à l’adresse https://www.bcsc.bc.ca/-/media/PWS/New-Resources/Securities-Law/Instruments-and-Policies/Policy-4/43101F1-F-Proposed--Annex-B-June-12-2025.pdf?dt=20250609165943 (consulté le 28 mars 2026)
4. BCSC (PDF en ligne) Proposed Companion Policy 43-101CP – Annex C. Utilisé pour les indications relatives au recours à d’autres experts, à la vérification des données, aux travaux historiques et à l’interprétation du formulaire proposé. Disponible à l’adresse https://www.bcsc.bc.ca/-/media/PWS/New-Resources/Securities-Law/Instruments-and-Policies/Policy-4/43101CP-CP-Proposed--Annex-C-June-12-2025.pdf?dt=20250609165942 (consulté le 28 mars 2026)
5. BCSC (PDF en ligne) Corporate Finance Industry Outreach 2026 – Mining Update. Utilisé pour le statut actuel de la proposition et le résumé des révisions proposées présenté par le régulateur. Disponible à l’adresse https://www.bcsc.bc.ca/-/media/Images/Events/BCSC-Industry-Day--February-4-2026.pdf (consulté le 28 mars 2026)
6. Stikeman Elliott (en ligne) Streamlining NI 43-101: CSA Propose to Modernize and Overhaul Canada’s Mining Disclosure Regime. Utilisé comme source secondaire pour la manière dont le marché lit la proposition. Disponible à l’adresse https://stikeman.com/en-ca/kh/canadian-securities-law/streamlining-ni-43101-csa-propose-to-modernize-and-overhaul-canadas-mining-disclosure-regime (consulté le 28 mars 2026)
7. Blakes (en ligne) CSA Proposes Amendments to Modernize and Streamline Canada’s Mining Disclosure Standards. Utilisé comme source secondaire pour le cadrage pratique des modifications proposées. Disponible à l’adresse https://www.blakes.com/insights/csa-proposes-amendments-to-modernize-and-streamline-canada-s-mining-disclosure-standards/ (consulté le 28 mars 2026)
8. Gosselin Mining (en ligne) Top 5 disclosure deficiencies of NI 43-101 technical report. Article interne connexe sur les faiblesses récurrentes de divulgation. Disponible à l’adresse https://gosselinmining.com/insights/ni43-101-disclosure-deficiencies/ (consulté le 28 mars 2026)
9. Gosselin Mining (en ligne) Technical reporting to NI 43-101 & JORC (QP/CP). Page de service interne liée au soutien en matière de rapports techniques. Disponible à l’adresse https://gosselinmining.com/services/technical-reporting-ni43-101-jorc/ (consulté le 28 mars 2026)
10. Gosselin Mining (en ligne) Mining project evaluation & due diligence. Page de service interne liée à la revue technique pour investisseurs et conseils d’administration. Disponible à l’adresse https://gosselinmining.com/services/mining-project-evaluation-due-diligence/ (consulté le 28 mars 2026)
11. Gosselin Mining (en ligne) Resource estimation & geological modelling. Page de service interne pertinente pour la divulgation des ressources minérales, les hypothèses de modélisation et le soutien technique. Disponible à l’adresse https://gosselinmining.com/services/resource-estimation-geological-modelling/ (consulté le 28 mars 2026)
12. Gosselin Mining (en ligne) Rana Gruber iron ore mine technical report. Exemple de projet interne lié à la divulgation publique, à la revue indépendante et au contexte d’inspection du site. Disponible à l’adresse https://gosselinmining.com/projects/rana-gruber-iron-ore-mine-technical-report/ (consulté le 28 mars 2026)